انتخاب مدیر عامل در شرکتهای سهامی-قسمت اول

معمولا مدیر عامل از میان اعضای هیئت مدیره و یا خارج از اعضا انتخاب و اختیارات وی نیز از هیئت مدیره گرفته می شود. با توجه به مادۀ 114 “لایحه” چنانچه مدیر عامل شرکت از بین اعضای هیئت مدیره انتخاب شود سهام وثیقه را باید تودیع کند و در جلسات هیئت مدیره نیز دارای حق رأی است و در صورتی که خارج از اعضا باشد در جلسات هیئت مدیره فاقد رأی خواهد بود و نیازی هم به تودیع سهام وثیقه ندارد زیرا در این حالت، وی مجری تصمیمات و مصوبات هیئت مدیره است و خود در تصمیمات نقشی ندارد. در هر دو حالت، دورۀ تصدی مدیر عامل نمی تواند از دورۀ تصدی هیئت مدیره بیشتر باشد و هیئت مدیره در هر زمان می تواند بدون لزوم وجود علت یا توجیهی مدیر عامل را عزل کنند.

مادۀ 125 “لایحه” مدیر عامل را در حدود اختیاراتی که هیئت مدیره به وی تفویض کرده نمایندۀ شرکت و دارندۀ حق امضا می داند. در بعضی از شرکتها مدیر عامل فقط دارای عنوان مدیر عاملی و طبق تصمیمات هیئت مدیره فاقد حق امضا حتی در مکاتبات عادی است.

هر چند قانونگذار در مواد 125 و 128 “لایحه” تصریح حدود اختیارات مدیر عامل توسط اعضای هیئت مدیره و درج آن را در روزنامۀ رسمی الزامی دانسته اما در عمل، اگر مدیر عاملی که فاقد اختیارات کافی است معاملاتی را با اشخاص ثالث انجام دهد، رویۀ قضایی این گونه معاملات را باطل یا غیر معتبر نمی داند و معمولا سهامداران ناراضی را به شکایت و جبران خسارت از مدیر عامل دلالت می کند. به ویژه اینکه مادۀ 135 “لایحه” نیز کلیۀ اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت را در قبال اشخاص ثالث نافذ و معتبر می داند.

معمولا در مجامع عمومی اعضای هیئت مدیره انتخاب و سپس در اولین جلسۀ هیئت مدیره رئیس و نایب رئیس و مدیر عامل انتخاب می شوند. در نتیجه، چه بسا در زمان برگزاری مجمع احتمال پیش بینی جمع دو سمت رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل در یک نفر وجود نداشته باشد.

به هر حال با توجه به نحوۀ نگارش قسمت اخیر مادۀ 124 “لایحه” به نظر می رسد بعد از تصمیم هیئت مدیره مبنی بر جمع دو سمت در یک نفر مجددا باید مجمع عمومی صاحبان سهام دعوت و این موضوع به رأی گذاشته شود. چنانچه سه چهارم آرای حاضر در جلسه به این موضوع رأی موافق دهندرئیس هیئت مدیره می تواند در عین حال مدیر عامل شرکت نیز باشد.

برگرفته از کتاب شرکتهای سهامی عام و خاص؛ پیچیدگی ها و چالش ها “صدیقه نعیمیان”

0 پاسخ

دیدگاه خود را ثبت کنید

میخواهید به بحث بپیوندید؟
احساس رایگان برای کمک!

پاسخ دهید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

هفده + 16 =