وظایف بازرس در شرکتهای سهامی

به موجب ماده ۱۴۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷، علاوه بر وظایفی که در سایر مواد قانون برای بازرسان پیش بینی شده، بازرسان مکلف اند درباره ی درستی و صحت صورت دارایی، ترازنامه و حساب سود و زیان که مدیران برای تسلیم به مجامع عمومی تهیه می کنند و سایر مطالبی که مدیران در اختیار مجامع عمومی می گذارند بررسی، تحقیق و اظهار نظر کنند؛ این یعنی اینکه بازرسان نمی توانند به بهانه اینکه اطلاعات و حسابها را مدیران تهیه و در اختیار آنان قرار داده اند و آنان فقط موظف به رسیدگی و اظهارنظر در محدوده ی این اطلاعات خواهند بود خود را  از تحقیق و بررسی در مورد درستی یا نادرستی اطلاعات و حسابها فارغ و مبرا بدانند. در غیر این صورت، هر یک از سهامداران می تواند از ضمانت اجرای ماده ۲۶۷ لایحه مذکور بر علیه بازرس قانونی استفاده کند که در صورت طرح شکایت کیفری، مجازات حبس از سه ماه تا دو سال را برای بازرس در پی خواهد داشت.

سوال: آیا بازرس الزاما باید تخصص مالی یا حسابرسی داشته باشد؟

جواب: خیر، با توجه به ماده ۱۴۹ لایحه، بازرس قانونی ممکن است تخصص مالی یا حسابرسی نداشته باشد و بیشتر، به خاطر خصوصیات اخلاقی صداقت و امانتدار بودن به سمت بازرس شرکت انتخاب شود. اما باید توجه داشت که ماهیت کار بازرسی شرکت به گونه ای است که تخصص مالی و حسابداری را اقتضا دارد، لذا بازرس قانونی می تواند از کارشناسان حسابداری و مالی استفاده کند؛ البته مسئولیت کار به عهده خود بازرس است. در چنین صورتی، کارشناسان مذکور هم می توانند همچون خود بازرس به کلیه اسناد و مدارک و حسابهای شرکت دسترسی داشته باشند، مشروط بر آن که این کارشناسان قبلا به شرکت معرفی شده باشند. در ضمن، پرداخت حق الزحمه کارشناس به عهده بازرس قانونی خواهد بود و شرکت بجز پرداخت حق الزحمه ی بازرس، تکلیفی ندارد.

آنچه در قانون آمده است (ماده ۱۵۰ لایحه) این است که بازرس موظف است گزارش کاملی راجع به وضعیت کلی شرکت تهیه و حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه ی صاحبان سهام به مرکز شرکت تسلیم کند؛ اما در ماده ۱۳۹ گفته شده که این مدت پانزده روز قبل از برگزاری مجمع عمومی است. هر چند در حال حاضر، همین مدت ده روز متداول است و حتی گاهی گزارش بازرس در روز برگزاری مجمع عمومی به صاحبان سهم ارائه می شود. البته با توجه به اینکه در قانون، ضمانت اجرایی برای این تأخیر ده روزه  تعیین نشده، لذا قابل شکایت هم نیست.

یکی دیگر از وظایف بازرس قانونی، اطلاع رسانی به صاحبان سهام در مورد وقوع تخلف و تقصیر مدیران و مدیرعامل شرکت است که در اولین مجمع عمومی می بایست نسبت به ارائه گزارش تخلف و تقصیر مدیران اقدام شود. اگر هیئت مدیره، مجمع عمومی را در موعد مقرر دعوت نکند، بازرس مکلف است خودش اقدام به دعوت مجمع کند (ماده ۹۱ لایحه)؛ همچنین، اگر بازرس در طی انجام کار، از وقوع جرمی مطلع شود می بایست فورا آن را به دادسرا اعلام کند و شرح آن را به اولین مجمع عمومی شرکت نیز گزارش کند.

تکالیف بازرس محدود به ارائه گزارش و اظهار نظر در مورد صورتهای مالی، ترازنامه، گزارش توجیهی لزوم افزایش سرمایه، اعلام تقصیر مدیران و اعلام جرم نیست بلکه مطلق است و از جمله، تکالیف مقرر در مواد ۹۱، ۹۵، ۱۱۳ و ۱۱۷ لایحه را نیز در بر می گیرد. ماده ۱۵۴ لایحه: «بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی، مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.»

تعیین حق الزحمه ی بازرس قانونی با مجمع عمومی عادی است (ماده ۱۵۵ لایحه)

در شرکتهایی که مکلف به تعیین بازرس قانونی از بین موسسات معتبر حسابرسی معتمد بورس و وزارت اقتصاد باشند، این اختیار به مدیران تفویض می شود زیرا حق الزحمه ی این گونه موسسات معمولا تعرفه ی مشخصی دارد و مدیران در چارچوب تعرفه، اختیار تعیین حق الزحمه ی بازرسان را خواهند داشت.

همانطور که در مورد مدیران شرکت، منع معامله با شرکت وجود دارد (ماده ۱۲۶ لایحه)، در خصوص بازرسان شرکت هم همین ممنوعیت وجود دارد. ماده ۱۵۶ لایحه: «بازرس نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذی نفع شود.»

نکته: به موجب ماده واحده قانون تشکیل سازمان حسابرسی مصوب ۵/۱۰/۱۳۶۲ وظیفه بازرسی قانونی و امور حسابرسی شرکتهای دولتی و بانکها و… به عهده سازمان حسابرسی است.

اگر شرکتی بخواهد سازمان حسابرسی را به عنوان بازرس قانونی خود انتخاب کند، با توجه به این که وظیفه ی ذاتی این سازمان، انجام وظایف بازرس قانونی شرکتهاست لذا قبولی سمت بازرسی از طرف سازمان مذکور ضرورت ندارد؛ بدیهی است نیازی به انتخاب بازرس علی البدل هم نیست. البته این مطلب در خصوص موسسات حسابداری رسمی به عنوان بازرس شرکت، صادق نیست  در نتیجه، قبولی سمت و انتخاب بازرس علی البدل ضروری خواهد بود.

سوال: آیا حضور بازرس قانونی در جلسات مجامع عمومی الزامی است؟

جواب: خیر، گزارش و اظهار نظر بازرس کفایت می کند.

مصطفی محمدی: وکیل پایه یک دادگستری و مشاور حقوقی، مدیر وکیل سرا و مؤسسه حقوقی، عضو کانون وکلای دادگستری مرکز