انتخاب شخص حقوقی به عنوان عضو هیئت مدیره در شرکتهای سهامی

انتخاب شخص حقوقی به عنوان عضو هیئت مدیره در شرکتهای سهامی

بر اساس ماده ۱۱۰ “لایحۀ قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت” اشخاص حقوقی می توانند به عنوان عضو هیئت مدیره انتخاب شوند. اخیرا در بازار سرمایه، اقبال عموم بر انتخاب شخص حقوقی به عنوان عضو هیئت مدیره است زیرا شخص حقوقی، در موارد مقتضی، با سهولت می تواند هر زمان که اراده کند نمایندۀ خود را در هیئت مدیره تغییر دهد و مراتب را طی صورتجلسۀ هیئت مدیره به ادارۀ ثبت شرکتها جهت ثبت آگهی اعلام کند. حال انکه اگر عضو هیئت مدیره شخص حقیقی باشد، تغییر وی جز از طریق برگزاری مجمع عمومی و انتخابات مجدد امکان پذیر نخواهد بود.

در صورت فوت، استعفا و یا سلب شرایط نمایندۀ شخص حقوقی، جایگزینی مدیر جدید با سهولت امکان پذیر است و نیازی به برگزاری جلسۀ مجمع عمومی نخواهد بود.

با توجه به تصریح قانون گذار در مادۀ ۱۱۰ “لایحه” شخص حقوقی، حتی با داشتن بالاترین درصد سهم در شرکت، فقط می تواند یک نفر را به عنوان نمایندۀ خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی کند.

قبلا گفته شد که شخص حقوقی در مجامع عمومی صاحبان سهم می تواند برای حضور در مجمع و اعمال حق رای، نمایندگان متعددی را با حق اقدام جمعی و فردی معرفی کند ولی با توجه به صراحت مادۀ ۱۱۰ “لایحه” چنین امکانی در هیئت مدیره متصور نیست و شخص حقوقی برای حضور در جلسات هیئت مدیرۀ شرکت فقط می تواند یک نفر را معرفی کند.

نمایندۀ شخص حقوقی مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیتهای مدنی و جزایی عضو هیئت مدیره است. طبق قانون مجازات اسلامی مصوب ۱۳۹۲، مجازات های مندرج در مقررات جزایی، قابلیت اعمال در مورد نمایندۀ شخص حقوقی و شخصیت حقوقی شرکت را دارد ودر مورد مسئولیتهای مدنی عضو هیئت مدیره، مدیر، شخص حقوقی و نمایندۀ معرفی شده از سوی وی، در قبال اشخاص زیان دیده مسئولیت تضامنی دارند.

عزل نمایندۀ شخص حقوقی بدون معرفی جایگزین، قابلیت ثبت و آگهی در ادارۀ ثبت شرکتها را ندارد و معمولا در مرجع مذکور، بدون معرفی عضو جایگزین، خروج و استعفای نمایندۀ شخص حقوقی ثبت نمی شود. این مورد همواره یکی از معضلاتی است که نمایندگان شخص حقوقی که مستعفی یا معزول شده و قصد خروج از شرکت و پایان دادن به مسئولیتهای خود در قبال اشخاص ثالث دارند با آن مواجه اند. در این شرایط، چاره ای جز مراجعه به دادگاه و درخواست الزام شرکت به ثبت استعفا و خروج نماینده از عضویت هیئت مدیره باقی نمی ماند. وکیل شرکت با سایت وکیل سرا همراه باشید .

برگرفته از کتاب شرکتهای سهامی عام و خاص؛ پیچیدگی ها و چالش ها”صدیقه نعیمیان”

منبع : سایت وکیل سرا www.Vakilsara.ir